(上接B5版)

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2、母公司报表口径

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%

（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/利息支出

（5）贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%

（6）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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（一）发行人的历史沿革及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人的历史沿革

2006年3月，根据《关于协助设立广东恒盛投资控股有限公司的函》（粤国资函〔2006〕27号），发行人由粤电集团代广东省国资委出资设立，设立时名称为“广东恒盛投资控股有限公司”，注册资本为5,000万元，在广东省工商行政管理局办理登记注册。以上出资业经广东康元会计师事务所有限公司出具粤康元验字（2006）第80086号验资报告审验。

2007年6月，根据《关于商请办理广东恒健投资控股有限公司工商登记有关问题的函》（粤国资函〔2007〕295号），发行人由粤电集团移交广东省国资委直属管理，移交后发行人名称变更为“广东恒健投资控股有限公司”，100%股权出资人变更为广东省国资委。本次变更已办理工商变更登记手续。

2008年7月，广东省国资委以货币出资4,000万元和深圳华强9%国有股权出资2,700万元，增加出资6,700万元。发行人注册资本由5,000万元增加至11,700万元。本次变更已办理工商变更登记手续。上述出资业经广州玮铭会计师事务所有限公司出具玮铭（2008）验字第08032号验资报告审验。

2009年1月12日，根据广东省人民政府《关于同意将中国南方电网公司股权和中国广东核电集团公司权益划转广东恒健投资控股有限公司持有的批复》（粤府函〔2009〕7号），广东省人民政府同意将其持有的南方电网股权和中广核股权划转给公司持有。

2009年2月，根据《关于同意将广东省粤电集团有限公司省属股权划转广东恒健投资控股有限公司持有的批复》（粤府函〔2009〕21号），同意将广东省国资委代广东省政府持有的粤电集团76%股权无偿划转给发行人持有。广东省国资委以粤电集团76%股权增加出资1,520,000万元。发行人注册资本金由11,700万元增加至1,531,700万元。本次变更已办理工商变更登记手续。上述出资业经中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字（2009）010215-1号验资报告审验。

（二）发行人近三年重大资产重组情况

2009年1月12日，根据广东省人民政府《关于同意将中国南方电网公司股权和中国广东核电集团公司权益划转广东恒健投资控股有限公司持有的批复》（粤府函〔2009〕7号），广东省人民政府同意将其持有的南方电网38.4%股权划转给公司持有。

2014年12月31日，广东省国资委下发《关于做好南方电网有限公司股权入账相关事项的批复》，同意公司将广东省政府划转给公司持有的南方电网股权进行入账，入账基准日期为2013年12月31日，入账价值以基准日中国南方电网公司经审计的账面净资产总额对应所持有38.4%的股权份额作为入账基础。由于公司实际未派出董事参与南方电网的日常经营管理等相关活动，对南方电网不具有重大影响，因此采用成本法核算，以7,626,065.39万元的价值入账。

南方电网2013年度经审计营业收入为47,074,856.56万元，营业收入的38.4%为18,076,744.92万元，发行人2013年度经审计营业收入为5,582,984.06万元，南方电网在2013年度实现的38.4%的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，参照《上市公司重大资产重组管理办法》，此次股权划转构成发行人重大资产重组1( 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》，报告期内发行人进行重大资产重组，需提供重组前一年的备考财务报表，因此在本募集说明书后附上发行人经审计的2012-2014年备考财务报表。)。

（三）发行人股东情况

发行人是依法成立的国有独资公司，控股股东及实际控制人均为广东省国资委。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要子公司基本情况

截至2014年年底，发行人拥有二级全资及控股子公司19家，其中全资子公司13家，控股子公司6家，具体情况如下：

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( 2公司原名为“佛山顺德恒健医疗产业建设开发有限公司”，于2015年10月更名为“广东恒仁医疗产业投资发展有限公司”，注册资本变更为16,000万元，上述事项已办理工商变更登记。)

1、广东恒健资本管理有限公司

广东恒健资本管理有限公司成立于2010年，法定代表人李孟建，注册资本20,000万元，恒健投资持有其100%的股权。公司主要经营范围为：股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。

截至2014年12月31日，广东恒健资本管理有限公司资产总额100,002.48万元，负债总额37,385.59万元，所有者权益总额62,616.89万元，2014年度实现营业收入0万元，投资收益24,252.57万元，净利润16,705.41万元，经营活动净现金流-28,129.76万元。该公司主要从事投资业务，业务收入体现为投资收益，故营业收入为0。

2、广东恒坤发展投资基金有限公司

广东恒坤发展投资基金有限公司成立于2013年，法定代表人李东涛，注册资本30,000万元，恒健投资持有其100%的股权。公司主要经营范围为：项目投资、投资管理、对未上市企业的股权投资、投资咨询服务。

截至2014年12月31日，广东恒坤发展投资基金有限公司资产总额79,055.48万元，负债总额9,021.01万元，所有者权益总额70,034.47万元，2014年度实现营业收入0万元，投资收益143.87万元，净利润53.90万元，经营活动净现金流-41,195.23万元。由于公司主要从事投资业务，业务收入体现为投资收益，故营业收入为0。

3、广东恒健创业投资有限公司

广东恒健创业投资有限公司成立于2011年，法定代表人郭美文，注册资本20,000万元，恒健投资持有其100%的股权。公司主要经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

截至2014年12月31日，广东恒健创业投资有限公司资产总额20,392.42万元，负债总额6.69万元，所有者权益总额20,385.73万元，2014年度实现营业收入0万元，投资收益233.75万元，净利润-198.10万元，经营活动净现金流-37.10万元。由于公司主要从事投资业务，业务收入主要体现为投资收益，故营业收入为0。

4、广东恒钜节能环保投资有限公司

广东恒钜节能环保投资有限公司成立于2011年，法定代表人沈沙亭，注册资本10,000万元，恒健投资持有其100%的股权。公司主要经营范围为：项目投资及管理，资产管理，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问。

截至2014年12月31日，广东恒钜节能环保投资有限公司资产总额23,042.20万元，负债总额4.77万元，所有者权益总额23,037.43万元，2014年度实现营业收入0万元，净利润-237.68万元，经营活动净现金流305.06万元。公司未实现营业收入和净利润为负数的主要原因是发行人对该公司的定位进行调整，调整阶段暂未开展业务，因此未产生收入和利润。

5、广东恒旺投资发展有限公司

广东恒旺投资发展有限公司成立于2008年，法定代表人李永生，注册资本10,000万元，恒健投资持有其100%的股权。公司主要经营范围为：产业园区内基础设施和公用设施的投资开发；招商引资服务；房地产开发与经营；物业管理；项目投资，投资管理、策划、咨询（不含证券、期货）；国内贸易（国家专营、专控及须前置审批的项目除外）。

截至2014年12月31日，广东恒旺投资发展有限公司资产总额51,691.38万元，负债总额45,811.90万元，所有者权益总额5,879.48万元，2014年度营业收入3,467.00万元，净利润-2,378.92万元，经营活动净现金流414.78万元。亏损的主要原因是地产开发项目处于建设、预售阶段，未具备全面确认收入成本的条件。

6、深圳市广恒顺投资有限公司

深圳市广恒顺投资有限公司成立于2011年，法定代表人钟慧玲，注册资本6,800万元，恒健投资持有其100%的股权。公司主要经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

截至2014年12月31日，深圳市广恒顺投资有限公司资产总额7,538.49万元，负债总额10.41万元，所有者权益总额7,528.08万元，2014年度实现营业收入0万元，投资收益479.48万元，净利润468.77万元，经营活动净现金流-3,093.30万元。由于公司主要从事投资业务，业务收入主要体现为投资收益，故营业收入为0。

7、广东恒信基金管理有限公司

广东恒信基金管理有限公司成立于2012年，法定代表人邓庆远，注册资本5,000万元，恒健投资持有其100%的股权。公司主要经营范围为：基金管理；从事投资管理及相关咨询服务；财务顾问。

截至2014年12月31日，广东恒信基金管理有限公司资产总额4,761.99万元，负债总额1.71万元，所有者权益总额4,760.28万元，2014年度实现营业收入0万元，投资收益0.15万元，净利润-154.40万元，经营活动净现金流358.89万元。由于公司主要从事投资业务，业务收入主要体现为投资收益，故营业收入为0。同时由于股权投资周期较长，公司主要投资项目均处于培育期，故投资收益较低。

8、广东恒健资产管理有限公司

广东恒健资产管理有限公司成立于2013年，法定代表人钟慧玲，注册资本4,000万元，恒健投资持有其100%的股权。公司主要经营范围为：受托资产管理，受托管理股权投资基金，股权投资，投资管理、投资咨询。

截至2014年12月31日，广东恒健资产管理有限公司资产总额8,475.02万元，负债总额3,943.89万元，所有者权益总额4,531.13万元，2014年度营业收入1,022.71万元，投资收益34.80万元，净利润531.67万元，经营活动净现金流-1,813.22万元。

9、广东恒仁医疗产业投资发展有限公司

广东恒仁医疗产业投资发展有限公司成立于2011年，法定代表人王健，注册资本16,000万元，恒健投资持有其100%的股权。公司主要经营范围为：投资管理服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；工程技术咨询服务；工程项目担保服务；工程项目管理服务；场地租赁（不含仓储）。

截至2014年12月31日，广东恒仁医疗产业投资发展有限公司资产总额3,003.49万元，负债总额0.87万元，所有者权益总额3,002.62万元，2014年度实现营业收入0万元，投资收益11.98万元，净利润7.79万元，经营活动净现金流6.69万元。由于公司主要从事投资业务，业务收入主要体现为投资收益，故营业收入为0。

10、广东省机电设备招标中心有限公司

广东省机电设备招标中心有限公司成立于1997年，法定代表人史威，注册资本1,200万元，恒健投资持有其100%的股权。公司主要经营范围为：承担各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程项目的勘察、设计、施工、监理以及工程建设有关的重要设备、材料采购招标的代理，承担国家重点建设项目工程设备招标业务，机电产品的国际招标业务，技术改造项目设备招标代理，政府采购代理，工程咨询、造价咨询（以上各项持有效资质证书或许可批准文件经营）；提供以上项目的技术咨询服务；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；实业投资及资产管理（国家有专项规定的除外）。

截至2014年12月31日，广东省机电设备招标中心有限公司总资产16,170.05万元，负债总额14,876.84万元，所有者权益总额1,293.21万元。2014年度营业收入8,678.22万元，净利润2,005.43万元，经营活动净现金流量2,998.38万元。

11、广东恒健云侨科技发展有限公司

广东恒健云侨科技发展有限公司成立于2013年，法定代表人马汝强，注册资本1,000万元，恒健投资持有其100%的股权。该公司主要经营范围为：计算机软硬件技术、系统集成技术、网络技术、多媒体技术及云计算机技术的研究、开发、咨询、利用及销售；云存储数据中心的建设；云存储技术开发、应用；RFID技术应用；云计算机技术培训；物流、物联网系统开发；水电工程、节能发电、太阳能发电、新能源技术的开发；电子、通信产品的研究开发；多媒体系统设备装配及维护服务；无线发射设备及系统的研发、生产和销售（不含广播电视发射设备、接收设施）；自有物业出租；物业管理；销售：计算机软硬件及其零配件、教学仪器和电教设备、体育用品、磁卡、密码卡、智能卡、射频卡；品牌管理；市场研究；房地产营销策划；旅游景点策划；文化用品、网络产品、旅游产品开发及销售；文化、旅游项目开发；经济信息咨询；动、漫画设计；市场营销策划；承办展览；代理注册商标；弱电技术服务；设计、制作、代理发布国内外各类广告；货物进出口；生产：磁卡、密码卡、智能卡、射频卡（由分公司办照经营）。

截至2014年12月31日，广东恒健云侨科技发展有限公司资产总额1,012.23万元，负债总额2.97万元，所有者权益总额1,009.26万元，2014年度营业收入0万元，净利润8.48万元，2014年经营活动净现金流4.37万元。营业收入为0的主要原因是公司成立时间短，处于业务开拓阶段，暂未产生收入。

12、广东恒荣农业发展有限公司

广东恒荣农业发展有限公司成立于2013年，法定代表人马家庆，注册资本1,000万元，恒健投资持有其100%的股权。公司主要经营范围为：林木育种；林木育苗；造林、育林；木材采运；竹材采运；木竹材林产品采集；稻谷种植；小麦种植；玉米种植；其他谷物种植；豆类种植；油料种植（罂粟籽除外）；薯类种植；棉花种植；麻类种植；糖料种植；烟草种植；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；园艺作物种植；水果种植；仁果类和核果类水果种植；坚果种植；含油果种植；茶及其他饮料作物种植；中药材种植；其他经济作物种植；天然蜂蜜及副产品的生产；海水养殖；内陆养殖；远洋捕捞；内陆捕捞；近海捕捞；羊的饲养；鸡的饲养；鸭的饲养；鹅的饲养；其他家禽饲养。

截至2014年12月31日，广东恒荣农业发展有限公司资产总额984.59万元，负债总额31.29万元，所有者权益总额953.30万元，2014年度实现营业收入0万元，净利润-47.12万元，经营活动净现金流-50.33万元。由于公司主要定位为发行人创新扶贫模式、履行社会责任的尝试，不以盈利为主要目的，因此营业收入为0。

13、恒健国际投资控股（香港）有限公司

恒健国际投资控股（香港）有限公司成立于2013年，法定代表人肖学，注册资本为1亿港币，公司主要经营范围为：资产管理、贸易。

截至2014年12月31日，恒健国际投资控股（香港）有限公司资产总额HK$21,019.16万，负债总额HK$18,293.78万，所有者权益HK$2,725.39万，2014年度实现营业收入HK$0万，投资收益HK$2,890.93万，净利润HK$2,735.56万，经营活动净现金流HK$187.54万。由于公司主要从事投资业务，业务收入主要体现为投资收益，故营业收入为0。

14、广东恒健核子医疗产业有限公司

广东恒健核子医疗产业有限公司成立于2011年，法定代表人肖学，注册资本19,171.60万元，恒健投资持有其92.85%的股权，高岭国际有限公司持有其7.15%的股权。经营范围：质子加速器的技术研发和技术咨询。

截至2014年12月31日，广东恒健核子医疗产业有限公司资产总额18,860.70万元，负债总额2,602.34万元，所有者权益总额16,258.35万元，2014年度实现营业收入0万元，净利润-655.05万元，经营活动净现金流-3,748.53万元。营业收入为0和亏损的主要原因是公司投资的质子肿瘤治疗装置研制开发，属于战略性新兴产业，投资金额大，建设周期长，暂未产生收入和利润，但建设投产后，预期能带来可观的社会效益和经济效益。目前恒健核子公司正处于首台设备的生产建设阶段，需要进行大量零部件原材料采购，因此经营现金流为负。

15、广东省粤电集团有限公司

广东省粤电集团有限公司成立于2001年，法定代表人李灼贤，注册资本2,300,000万元，恒健投资持有其76%的股权，中国华能集团公司持有其24%的股权。该公司主要经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

截至2014年12月31日，广东省粤电集团有限公司资产总额13,096,616.14万元，负债总额6,668,690.03万元，所有者权益总额6,427,926.10万元，2014年度实现营业收入5,078,951.09万元，净利润617,688.59万元，经营活动净现金流1,613,202.07万元。

16、广东恒和基金管理有限公司

广东恒和基金管理有限公司成立于2013年，法定代表人武玉琴，注册资本5,000万元，恒健投资持有其99.20%的股权，广东省中国旅行社股份有限公司持有其0.80%的股权。该公司的主要经营范围为：受托管理和经营基金公司的创业资本；股权投资管理；基金管理；提供政策法律咨询、融资策划、财务顾问、企业管理顾问、上市策划等投资服务，以及法律和政策允许的其他业务。

截至2014年12月31日，广东恒和基金管理有限公司资产总额3,417.01万元，负债总额3,230,05万元，所有者权益总额186.96万元，2014年实现营业收入250.00万元，净利润97.14万元，经营活动净现金流527.56万元。

17、广东恒怡旅游文化产业基金有限公司

广东恒怡旅游文化产业基金有限公司成立于2013年，法定代表人李汉东，注册资本金5,000万元，恒健投资持有其60%的股权，广东省中国旅行社股份有限公司持有其40%的股权。公司主要经营范围为：产业投资业务；股权投资业务；代理其他股权投资或创业投资企业等机构或个人的股权投资业务；股权投资咨询业务；为企业提供管理服务业务；参与设立股权投资或创业投资企业与投资管理顾问机构。

截至2014年12月31日，广东恒怡旅游文化产业基金有限公司资产总额5,252.41万元，负债总额43.58万元，所有者权益总额5,208.84万元，2014年度实现营业收入0万元，投资收益73.28万元，净利润109.63万元，经营活动净现金流-3,150.87万元。由于公司主要从事投资业务，业务收入主要体现为投资收益，故营业收入为0。同时公司成立时间较短，导致投资收益金额较低。

18、广东恒健保险经纪有限公司

广东恒健保险经纪有限公司成立于2010年，法定代表人王健，注册资本1,000万元，恒健投资持有其51%的股权，长城保险经纪有限公司持有其49%的股权。公司主要经营范围为：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（以上凭本公司有效许可证经营）。

截至2014年12月31日，广东恒健保险经纪有限公司资产总额1,165.95万元，负债总额146.98万元，所有者权益总额1,018.97万元，2014年度实现营业收入615.10万元，净利润278.17万元，经营活动净现金流136.75万元。

19、广东恒汇基金管理有限公司

广东恒汇基金管理有限公司成立于2014年，法定代表人武玉琴，注册资本1000万元，恒健投资持有其51%的股权，广州长裕投资有限公司持有其49%的股权。该公司的主要经营范围为：受托管理和经营基金公司的创业资本；股权投资管理；基金管理；提供政策法律咨询、融资策划、财务顾问、企业管理顾问、上市策划等投资服务，以及法律和政策允许的其他业务。

截至2014年12月31日，广东恒汇基金管理有限公司资产总额576.46万元，负债总额80.63万元，所有者权益总额495.83万元，2014年实现营业收入312.01万元，净利润14.17万元，经营活动净现金流-433.73万元。

（二）主要参股企业基本情况

截至2014年年底，发行人共有87家参股公司，其中主要的参股公司情况如下所示：

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( 32015年8月，恒健投资对广东恒和租赁有限公司的持股比例由45%变更为85%，广东恒和租赁有限公司由恒健投资参股公司变更为其控股公司。)

1、中国广核集团有限公司

中国广核集团有限公司成立于2010年，法定代表人贺禹，注册资本1,020,000万元。该公司是由发行人（占注册资本10%）与国务院国资委（占注册资本82%）、中国核工业集团公司（占注册资本8%）共同出资组建，主要经营范围为以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关专业技术服务；天然铀资源的勘查，境外天然铀资源的开发及相关贸易服务；核废物处置。组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站运行、维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作。

截至2014年12月31日，中国广核集团有限公司资产总额3,888.52亿元，负债总额2,701.45亿元，所有者权益总额1,187.07亿元，2014年营业收入448.53亿元，净利润80.72亿元，经营活动净现金流124.87亿元。

2、广东珠三角城际轨道交通有限公司

广东珠三角城际轨道交通有限公司成立于2011年，法定代表人朱耀忠，注册资金为人民币475亿元。广东珠三角城际轨道交通有限公司负责穗莞深、莞惠、佛肇等珠三角城际轨道交通项目的建设和运营。

截至2014年12月31日，广东珠三角城际轨道交通有限公司资产总额579.69亿元，负债总额139.14亿元，所有者权益总额440.55亿元，2014年营业收入0.05亿元，净利润0.06亿元，经营活动净现金流0.08亿元。

3、中航通用飞机有限责任公司

中航通用飞机有限责任公司成立于2010年，法定代表人孟祥凯，注册资本1,000,000万元。公司产品规划包括水陆两栖飞机、轻型通用飞机、涡桨通用飞机、轻型公务机等，以总装试飞、产品交付与客服、通航营运三大基地紧密融合为目标，致力于打造世界级的通用飞机产业基地。

截至2014年12月31日，中航通用飞机有限责任公司资产总额598.68亿元，负债总额362.26亿元，所有者权益总额236.42亿元，2014年营业收入267.14亿元，净利润2.94亿元，经营活动净现金流-0.1亿元。

4、宝钢集团广东韶关钢铁有限公司

宝钢集团广东韶关钢铁有限公司成立于1989年，法定代表人李世平，注册资本274,030万元。公司是广东省重要的钢铁生产基地、国家高新技术企业和中国重要的船板钢生产基地，主要有优特棒材、中厚板材、工业用材和建筑用材等四大系列多种规格钢材产品。

截至2014年12月31日，宝钢集团广东韶关钢铁有限公司资产总额214.18亿元，负债总额173.96亿元，所有者权益总额40.22亿元，2014年营业收入209.58亿元，净利润-12.74万元，经营活动净现金流21.14亿元。

5、宝钢湛江钢铁有限公司

宝钢湛江钢铁有限公司成立于2010年，法定代表人赵周礼，注册资本2,000,000万元。公司利用湛江天然深水港条件，建设原料码头、原料场、自备电厂、烧结机、焦炉、高炉等装备，生产低成本的铁水，建设转炉炼钢和连铸工程，获得高品质的连铸坯、在轧材单元，建设带钢热连轧、冷连轧工程。

截至2014年12月31日，宝钢湛江钢铁有限公司资产总额357.48亿元，负债总额153.49亿元，所有者权益总额203.98亿元，2014年营业收入9.04亿元，净利润-1.08亿元，经营活动净现金流0.43亿元。

6、中国南方电网有限责任公司

中国南方电网有限责任公司成立于2004年，法定代表人赵建国，注册资本6,000,000.00万元。公司经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。

截至2014年12月31日，中国南方电网有限责任公司资产总额6,169.67亿元，负债总额3,936.09亿元，所有者权益总额2,235.78亿元，2014年营业收入4,707.49亿元，净利润149.53亿元，经营活动净现金流930.40亿元。

7、广东恒尚投资管理有限公司

广东恒尚投资管理有限公司成立于2010年，法定代表人李孟建，注册资本1,000万元。经营范围包括投资管理、利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外），投资咨询（涉及许可经营的项目除外）。

截至2014年12月31日，广东恒尚投资管理有限公司资产总额0.86亿元，负债总额0.80亿元，所有者权益总额0.06亿元，2014年营业收入0万元，净利润-41.2万元，经营活动净现金流-30.6万元。

8、红河广源马堵山水电开发有限责任公司

红河广源马堵山水电开发有限责任公司成立于2007年，法定代表人王华林，注册资本金46,000万元人民币。公司要从事水电开发经营、水利水电技术培训、水产养殖等业务。

截至2014年12月31日，红河广源马堵山水电开发有限责任公司资产总额24.01亿元，负债总额20.62亿元，所有者权益总额3.39亿元，2014年营业收入1.46亿元，净利润-0.46亿元，经营活动净现金流1.73亿元。

9、广东恒正投资有限公司

广东恒正投资有限公司成立于2011年，法定代表人钟慧玲，注册资本10,000万元。公司经营范围为项目投资及管理，资产管理，企业重组，收购、兼并及咨询，财务顾问。

截至2014年12月31日，广东恒正投资有限公司资产总额20,532.5万元，负债总额50万元，所有者权益总额20,482.5万元，2014年营业收入0万元，净利润-44.9万元，经营活动净现金流-118.1万元。

10、广东省南方稀土储备供应链管理有限公司

广东省南方稀土储备供应链管理有限公司成立于2013年，法定代表人林汉杰，注册资本5,000万元。公司主要经营范围为稀土的储备及贸易、进出口、经济贸易咨询。

截至2014年12月31日，广东省南方稀土储备供应链管理有限公司资产总额3.17亿元，负债总额2.70亿元，所有者权益总额0.48亿元；2014年营业收入2.54亿元，净利润-241.83万元，经营活动净现金流-2.92亿元。

11、广东恒广源投资有限公司

广东恒广源投资有限公司成立于2013年，法定代表人张育民，注册资本100,000.00万元。公司主要经营范围为：水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资与建设、土地开发服务，房地产开发经营，矿业项目投资及管理（矿产资源勘查、开采除外），上述项目相关技术咨询服务；股权投资；资产经营、管理。

截至2014年12月31日，广东恒广源投资有限公司资产总额15.98亿元，负债总额12.05亿元，所有者权益3.93亿元，2014年营业收入1.02亿元，净利润0.15亿元，经营活动净现金流-1.21亿元。

12、广东经石油品有限公司

广东经石油品有限公司成立于2014年，法定代表人罗志军，注册资本5,000万元。公司主要经营范围为：批发：压缩天然气、液化天然气，销售：燃料油、溶剂油、润滑油、石油芳烃、化工轻油、石油制品（不含成品油）、棕榈油、植物油、化工原料及产品（不含危险化学品）；国内贸易、货物进出口、技术进出口；成品油信息咨询服务；压缩天然气和液化天然气的投资、利用及相关技术咨询服务。

截至2014年12月31日，广东经石油品有限公司资产总额0.30亿元，负债总额0.10亿元，所有者权益0.20亿元，2014年营业收入0.53亿元，净利润5.97万元，经营活动净现金流0.10亿元。

13、广东恒和租赁有限公司

广东恒和租赁有限公司成立于2014年，法定代表人武玉琴，注册资本100，000万元。公司主要经营范围为：一般经营项目：机械设备租赁业务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；铁路运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；空中运输设备租赁服务；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业发展、管理和财务咨询业务；经政府主管部门批准的其他业务。

截至2014年12月31日，广东恒和租赁有限公司资产总额2.00亿元，负债总额0亿元，所有者权益2.00亿元，公司于2014年成立，当年未开展业务，导致当年营业收入、净利润及经营活动净现金流均为0。

三、发行人的控股股东及实际控制人情况

发行人是依法成立的国有独资公司，全部股权由广东省国资委持有。公司注册资本1,531,700万元，实收资本1,531,700万元。

截止2015年9月30日，公司实际控制人的股份没有进行任何形式的质押。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

（1）肖学：男，1965年出生，管理学博士，注册会计师、高级会计师。现任发行人董事长、党委书记。历任广东省财政厅会计处副处长、统计评价处处长、绩效评价处处长、行政政法处处长，广东省国资委副主任、党委委员。2015年10月被聘为广东省政府决策咨询顾问委员会企业家委员。

（2）唐军：男，1965年出生，工商管理硕士、工程师。现任发行人董事、总经理、党委副书记。历任广东省广业资产经营有限公司资本经营部副部长（主持工作），南方联合产权交易中心有限责任公司副总经理、党委副书记。

（3）黎凯生：男，1962年出生，研究生学历。现任发行人董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。历任广东省委组织部组织处副调研员、广东省委组织部农村组织处调研员、处长，期间兼任中共广东省委党的基层组织建设工作领导小组办公室副主任。

根据公司章程，公司董事会成员应为5人，全部由出资人委派。目前公司董事会成员为3人，空缺2人，空缺的原因为出资人广东省国资委暂未委派相关董事。

2、监事

（1）卢小娟：现任广东恒健投资控股有限公司监事会主席。1963年出生，广西梧州人，研究生学历，经济师。历任财政部预算司副主任科员；广东省财政厅主任科员、副处长、处长。现兼任广东省铁路建设投资集团有限公司监事会主席。

（2）张宏庆：现任广东恒健投资控股有限公司专职监事。1974年出生，江西赣州人，会计硕士，高级会计师。历任广东省广弘资产经营有限公司、广东中旅（集团）有限公司、广东省广业资产经营有限公司、广东省广晟资产经营有限公司、广东粤海控股有限公司、广东省航运集团有限公司及广东省丝绸纺织集团有限公司专职监事，现兼任广东省铁路建设投资集团有限公司专职监事。

（3）李莉莎：现任广东恒健投资控股有限公司专职监事。1973年出生，湖南岳阳人，硕士研究生，高级经济师。历任广东省粤电集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司、广东省航运集团有限公司、广东省粤海集团有限公司、广东省丝纺集团有限公司、广东省粤旅集团有限公司、广东省广晟资产经营有限公司及广东省广弘资产经营有限公司专职监事，现兼任广东省铁路建设投资集团有限公司专职监事。

（4）卢小红：女，1965年出生，本科学历，经济师。现任发行人副总法律顾问、纪委副书记、监察审计部部长、监事会职工代表监事。历任广东国际信托投资公司人事处科长、广东商品展销服务中心办公室主任、广东省广弘资产经营有限公司办公室副主任、广东恒健投资控股有限公司监察室主任。

根据公司章程，公司监事会成员应为5人，其中3人由出资人委派，2人由公司职工大会选举产生。目前公司监事会成员为4人，空缺1人，空缺的原因为监事会换届后应补增职工监事1位，增补程序和人选正在酝酿中。

3、高级管理人员

（1）唐军：现任发行人董事，总经理，党委副书记。简历同上。

（2）王健：男，1960年出生，研究生学历，经济师。现任发行人副总经理、党委委员。历任广东省体制改革委员会宏观调控处副处长、企业处副处长，广东省经贸委企业监督处副处长、企业改革处副处长，广东省国资委产权管理处处长。现兼任第六届广东经济体制改革研究会副会长。

（3）胡军梅：女，1968年出生，高级政工师、工程硕士，经济师、工程师。现任广东恒健投资控股有限公司副总经理、党委委员。历任广东省广弘资产经营有限公司办公室副主任（主持全面工作）、办公室主任，南方联合产权交易中心有限责任公司董事、党委书记，广东金融交易中心有限公司董事长，广东省产权交易集团有限公司董事、党委书记。

（4）肖大志：男，1968年出生，工商管理硕士、工程师。现任广东恒健投资控股有限公司副总经理、党委委员。历任广东省国资委监事会工作处调研员，改革重组处副处长、处长，资本运营管理处处长。

（5）李一鸣，男，1969年出生，经济学硕士，高级经济师。现任广东恒健投资控股有限公司副总经理、党委委员。历任广东省建筑工程集团有限公司办公室主任兼董事会秘书，广东省建筑装饰工程有限公司董事、总经理，广东建总实业发展公司总经理（法定代表人），第16届亚运会组委会场馆器材部处长，广州市道路扩建工程办公室党委委员、副主任，广东恒健投资控股有限公司办公室主任。

（6）钟慧玲：女，1973年出生，经济学硕士，高级经济师。现任发行人董事会秘书（总资产管理师）、资产管理部部长。历任广东证券股份有限公司投资银行总部质量总监兼五部总经理，安信证券股份有限公司深圳投资银行部业务总监，广东恒健投资控股有限公司资本运营部副部长，资本运营部部长，平台与资产管理部部长兼任广东恒健创业投资有限公司董事、总经理。

发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。发行人现有董事和监事人数虽少于发行人《章程》规定人数，但不影响发行人作出同意本次发行的董事会决议的合法、有效性，且对本次发行不存在实质性影响。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

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五、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

发行人是由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台。发行人以投资与投资管理、资产管理为主要业务，依托省属国资系统丰富的产业资源，不断探索创新国有资本运作方式。发行人受广东省政府、广东省国资委委托，持有粤电集团76%的股份，粤电集团营业收入占发行人营业收入的99%以上，粤电集团所在电力行业的行业状况对发行人的经营状况和盈利能力有重大影响。

（二）发行人所处行业状况

发行人下属子公司粤电集团是广东省实力最强、规模最大的发电企业，其营业收入占发行人营业收入的99%以上，所在电力行业对发行人经营产生重大影响。粤电集团核心产业涉及煤电、水电、天然气发电、风电、核电等多种形式。所属的发电厂覆盖了广东省，并延伸到贵州省，其中装机百万千瓦以上的电厂有12家，是支撑广东电网，保障广东电力供应的骨干电源。

随着我国经济的发展以及电力需求的增加，电力工程方面的投资也不断增加。电力行业的投资情况主要指标是全国电力工程建设投资额以及全国发电装机容量。电力工程建设投资额反映了对电力工程的投资净额，近年全国电力工程建设的投资保持稳定增长的态势，根据国家统计局公布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年全国电力工程建设完成投资7,764亿元，比上年增长2.0%。其中，电源工程建设完成投资3,646亿元，比上年略有下降，在电源工程建设完成投资中，水电完成投资960亿元，火电完成投资952亿元，核电完成投资569亿元；电网工程建设完成投资4,118亿元，比上年增长5.8%。

全国发电装机容量主要衡量了我国电力系统的有效功率总额。电力工业持续健康发展，也带动了全国发电装机容量的较快发展，其中，在清洁能源发电，节能环保等政策的推动下，我国太阳能、核电以及并网风电装机容量增长迅速，而火电发电装机增长相对放缓。全年新增发电装机10,350万千瓦，其中，水电新增2,185万千瓦，火电4,729万千瓦，核电547万千瓦，并网风电2,072万千瓦，并网太阳能发电817万千瓦。2014年末，全国发电装机总量达13.6亿千瓦，同比增长8.7%。其中，水电装机3.0亿千瓦，同比增长7.9%；火电9.2亿千瓦，同比增长5.9%，核电1,988万千瓦，同比增长36.1%；并网风电9,581万千瓦，同比增长26.9%。

全国发电装机容量情况图

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来源：wind资讯

（三）发行人的行业地位及主要竞争优势

1、行业地位

发行人承担着广东省“国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台”四大平台的使命、职责和功能，在政策性投资与投资管理、资产管理方面，发行人得到了广东省政府和广东省国资委的大力支持，通过参股和控股形式支持广东省重点项目和新兴产业建设工作，建立起产融结合、有效多元的金融投资体系，推进广东省国有资本战略布局调整和产业结构优化升级，并不断强化自身功能优势和资本市场竞争优势。

发行人下属子公司粤电集团是广东省政府下属最大的电力企业，也是南方电网区域内的第一大发电企业，具有较强的竞争力。同时，粤电集团是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时，从广东省电力集团公司分立组建而成，是广东省实力最强、规模最大的发电企业。广东省电源建设规划的电力项目大部分由其全资、控股或参股投资，在广东省内电源布点上抢占了市场先机，具有一定区域垄断优势。

粤电集团全资、控股和参股企业130余家，核心产业涉及煤电、水电、天然气发电、风电、核电等；多元化产业涉及煤矿、航运、港口、天然气接收站、金融业等领域。所属发电厂覆盖了广东的粤东、粤西、粤北和珠江三角洲地区，并延伸到贵州省，是支撑广东电网、保障广东电力供应的骨干电源，在2014年中国企业500强中位列第218位，在2014年广东省企业500强位列第28位。截至2014年底，公司下属电厂32家，其中百万千瓦级电厂14家。公司所属广东省电网统调装机容量2,335.16万千瓦，占广东境内6,000千瓦级以上统调装机容量的25.73%；2014年公司在广东省内统调发电量1,058.22亿千瓦时，占广东境内统调发电量的27.68%。

装机容量及发电量市场占比分析表

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2、竞争优势

（1）区域环境优势

发行人所处地广东省是我国经济最发达、最活跃的地区之一，也是全国电力负荷中心之一。经过30年的改革开放和发展，广东省充分发挥改革试验田的作用，依托毗邻港澳的区域优势，抓住国际产业转移的历史机遇，率先建立开放型经济体系，成为我国外向度最高的经济区域和对外开放的重要窗口，由落后的农业大省转变为我国位列第一的经济大省，经济总量先后超过亚洲“四小龙”的新加坡、香港和台湾。

广东省经济长期保持较快的增长水平，在政府的财政收入保障下，将继续加大对基础设施方面的投资力度。发行人作为广东省级投融资平台，投资支持广东省重大项目的建设，随着广东省投资力度的加强将带动发行人政策性投资业务的迅速增长。同时良好的经济发展环境以及宽松的财政政策将促进创业投资、资本市场投资以及基金投资等行业的活跃和发展，在广东省政府政策红利的影响下，发行人的投资与资产管理业务发展的区位优势将进一步显现。

电力业务方面，随着广东省经济快速、平稳发展，广东省珠三角地区将对能源供应形成较高依赖。广东省城镇化进程的进一步加快也将相应产生大量的新增能源需求，发行人下属子公司粤电集团作为广东省实力最强、规模最大的发电企业，未来具有广阔的发展空间和巨大的发展潜力。

（2）平台资源优势

作为广东省国资系统的投融资平台，发行人已发展成为兼具金融资本、产业资本和社会资本的省级国有资本平台企业，以国有资本运营平台职能为主，同时兼具国有资产管理平台、国有投资发展平台和国有经济融资平台等功能，逐步成为广东省国资委和其他省属企业的资本纽带。在省委、省政府和省国资委的支持下，发行人通过股权划转、重组整合、委托投资等方式，巩固和扩大公司的资产管理规模，依托资产管理平台所形成的资产规模大、信用等级高、议价能力强等优势，构建出强大的多层次多渠道融资能力。依靠强大的平台优势，发行人参与省属国有资本运作战略规划和项目总体策划，包括产权优化方案设计、股权运作路径策划、寻找交易对手、寻找战略投资者、兼并收购、资金管理、项目融资、风险投资等，统筹运营省属国有资本，协助广东省国资委推进国资改革，优化省属国有资本布局和加快省属国有经济的产业升级。

（3）电力业务经营优势

发行人下属子公司粤电集团的电力业务同时具备电价优势和成本优势，因此经营优势明显。一方面，受地域因素影响，我国各地电价水平呈现出“南高北低、东高西低”的明显特征，其中南方区域平均销售电价最高。2011年，为进一步促进节能环保工作，《关于提高燃煤电厂上网电价的通知》（粤价〔2011〕283号）发布，燃煤电厂脱硝电价政策开始实施。2013年，根据《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格〔2013〕1942号），广东地区提高了脱硝达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业的上网电价。另一方面，发行人下属子公司粤电集团重点发展高参数、高效率、低排放的大容量燃煤发电机组，并逐步淘汰低效高污染的小机组，有效控制发电成本。截至2014年末，粤电集团装机百万千瓦以上的电厂有14家，可控装机容量2,695.58万千瓦，其中单机60万千瓦以上的机组容量达到1,650万千瓦，占发行人总装机容量的61.4％。粤电集团还通过对电力上下游产业的重组、并购，进一步优化集团发展的产业结构，以电源发展为核心，向上下游相关产业多元化延伸。目前粤电集团已成功进入煤炭资源开发领域，参股云南威信煤电联营项目的开发，初步完成山西、陕西、内蒙古西部和澳大利亚多个煤矿的参股工作，进入运输、码头等物流领域，疏通和保障煤炭运输和调配。

（4）管理优势

作为广东省国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台，发行人肩负着国有资本保值增值、优化省属国有资本布局和加快省属国有经济产业升级的重要使命。经过多年的实践与探索，发行人逐步形成了决策科学、管理高效、执行有力、运转协调的工作秩序，董事会、党委会、监事会和经营层各司其职，保证公司规范决策，同时强化了财务管理、人力资源管理及其他各项经营管理制度。为实现公司投资决策的科学有效，发行人先后制定了《广东恒健投资控股有限公司投资管理办法》、《广东恒健投资控股有限公司财务管理暂行规定》、《广东恒健投资控股有限公司风险管理和内部控制工作指引（试行）》等一系列关于投资、财务、风险管理等各方面的内控管理制度，在此基础上。各部门相互配合、相互促进、相互监督，有效提高公司运行与管理效率。

（四）经营方针及战略

1、打造省级国有资本运营平台

发行人作为广东省国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台，贯彻十八大关于全面深化金融改革的战略部署，推进政策性金融改革，以投资与投资管理、资产管理为主业，并在广东省政府和广东省国资委的支持下，不断健全公司多层次资本运营管理模式，积极发挥自身功能优势和资本市场竞争优势，推动多渠道股权融资，提高融资比重，是经济社会发展重点重大项目的承担者和参与者、核心资源的协同者和掌控者、新兴产业的引领者和创造者、现代管理的践行者和创新者，并最终建立起产融结合、有效多元的金融投资体系。对于下属重点企业粤电集团，以“立足广东、面向全国、打造国内一流并具有国际竞争力的能源集团”作为其发展战略，开拓电力业务发展局面。

2、以能源为核心，相关产业协同发展

发行人下属子公司粤电集团是以电源生产为核心产业，发展煤炭开发、港口、航运、金融和装备制造业作为经营方针，并确立以广东省为中心逐步向周边省份拓展为发展战略，坚定发展方向，有计划、分阶段推进项目建设与重组，围绕产业链关键环节多元化经营；加大科技投入力度，确保节能发电；构建现代化项目建设管理体系，全面提高项目建设质量和效率；完善内控机制，提高企业法人治理水平；强化人才培养，以适应多元化发展。坚持以能源为核心，相关产业协同发展，立足广东、面向全国、开拓国际市场的发展目标，打造国内一流并具有国际竞争力的能源集团。同时，发行人秉承为省国资重组整合提供服务为宗旨，按照“政府引导，市场运作，稳健经营，效益优先”的经营方针，助力省重点项目和省国资改革工作，建立综合性市值管理平台，激发省属上市公司活力。

（五）发行人的主营业务模式及基本状况

1、发行人的主营业务模式

（1）电力相关业务

发行人受广东省政府、广东省国资委委托，持有粤电集团76％的股权。粤电集团以电力生产和销售为主要业务，涉及煤电、水电、天然气发电、风电、核电等，电力销售收入是主营业务收入的主要来源，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。通过调整产业布局，粤电集团形成了以电力为核心、燃料销售和运输业务为延伸的产业链，并向煤矿、航运、港口、天然气接收站、金融业等领域延伸。

粤电集团的主营业务模式为下属电厂向煤炭企业采购煤炭，通过燃烧煤炭发电机组可以产生电力，随后公司向电网公司销售所属电厂发出的电力，根据单位电量价格与供应电网公司的电量计算从电网公司获得的收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。在提取公积金与支付股息后，部分留存利润将被进一步投资建设新电厂，从而不断扩大公司装机容量，增加公司资产规模。

1）电力业务，主要为电厂的投资建设及管理，电力业务是粤电集团的支柱产业和主要收入及利润来源。公司下属多家电厂，自成立以来为保障广东省电力供应、促进全省经济发展做出了巨大贡献。

2）燃料销售业务，主要进行粤电集团全资、控股各火电厂发电燃料的供应及管理工作。粤电集团积极从国内主要产煤省区和境外澳大利亚、印尼和俄罗斯等国家组织资源，加强燃料管理，努力保障燃料供应，保证燃料质量，控制燃料成本，为广东省经济发展提供稳定的能源支持。

3）运输业务，主要是发电燃料的运输与中转业务。粤电集团每年电煤消耗量巨大。面对电煤供应和运输压力，粤电集团致力打通产业链上下游，大力发展自身航运能力，形成了较系统的运输业务产业链。

（2）投资与资产管理业务：

1）政策性投资与资产管理业务

政策性投资资产管理业务，主要的经营模式为发行人作为广东省级融资平台，在授权范围内投资支持广东省重大项目的建设，从而合理充分发挥国有资产的规模效应。同时，发行人按照广东省国资委的要求制定了相应的股权管理办法，对上述股权进行规范管理。发行人按照“政府引导，市场运作，稳健经营，效益优先”的经营方针，做好政府指导性投资工作，参与市场指导性投资，通过投资参股等形式支持广东省内外重点项目建设，推进广东省国有资本战略布局调整和产业结构优化升级。

2）多元化自主投资业务

在政策性的投资与资产管理之外，发行人积极运用自身投资发展的平台，推向多元化业务投资，主要包括创业投资、资本市场投资、基金投资、实业投资、高端医疗设备、保险经纪以及将来兼并收购战略性新兴产业项目等。目前，多个项目在逐步推进，发行人在未来几年发展规模将会继续扩大。

2、发行人的主营业务状况

发行人业务收入主要由营业收入及投资收益构成，其中营业收入主要为子公司粤电集团的业务收入，投资收益主要为发行人从事投资及资产管理业务形成的收入。

发行人近三年主要收入构成及占比

单位：万元

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发行人近三年主要成本构成及占比

单位：万元

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（1）电力相关业务情况

粤电集团电力业务收入及成本占比均超过90%。同时，燃料销售业务主要是为粤电集团自身的电力业务服务，而运输业务又主要是为粤电集团自身的燃料销售业务服务。

1）电力销售

粤电集团是广东省大型国有发电企业，总资产在广东省属21家国企中位列三甲。粤电集团的主要经营区域为广东省，下属电厂覆盖了粤东、粤西、粤北和珠江三角洲地区，并延伸至贵州省。近年来，粤电集团不断加大电源项目建设力度，优化机组容量结构，发展可再生能源。

2014年，粤电集团可控电厂累计发电量1,206.36亿千瓦时，完成上网电量 1,135.48亿千瓦时，同比下降5.4%。自成立以来，粤电集团累计发电量12,737亿千瓦时，为保障广东省电力供应、促进全省经济发展做出了巨大贡献。

作为广东省属最大的发电企业，粤电集团近年来重点优化机组容量结构，发展高参数、高效率、低排放的大容量燃煤发电机组，并逐步淘汰低效污染的小机组。2008年12月，云浮电厂1、2号机组脱硫装置建成投产，标志着粤电集团成为全国首家下属电厂机组全面实现脱硫的环保发电企业。粤电集团在全国率先实施以燃煤电厂烟气脱硫为主的“蓝天工程”，倡导循环经济理念，大力发展清洁能源，彰显了高度的社会责任感。当前，粤电集团按照“蓝天工程”二期规划，稳步推进系统内现役常规燃煤机组的脱硝改造工程。目前10台机组已顺利投运，全部达到设计和环保部门要求。

2）燃料销售

粤电集团下属电厂有大量电煤燃料需求，依托自有强劲燃料需求，粤电集团不断完善燃料销售的上下游产业链，大力拓展燃料购销渠道，积极发展市场电煤燃料销售，并设立了子公司广东省电力工业燃料有限公司专门经营燃料购销和管理业务。2012-2014年，发行人在燃料销售业务分别实现营业收入218,441.83万元、147,722.62万元和199,086.49万元。粤电集团上游供应商主要有神华销售集团有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司和中国中煤能源集团有限公司，结算方式主要有电汇和票据结算，并采用预付款与货到付款相结合的结算模式，结算周期约为30个工作日。

广东省电力工业燃料有限公司系为满足粤电集团下属火电厂的燃料需求而设立，负责发行人燃料和航运的调度，以及燃料物流的管理。粤电集团通过集约化管理、规模化经营、加强监督，逐步完善燃料采购的工作规范及服务质量。

粤电集团通过煤炭集中采购，维持和国内外大型煤炭供应商友好、互信的合作关系；由燃料公司进行煤炭的统一采购，有利于多方面收集市场信息、科学预测市场走势、准确捕捉市场机遇，从而减少采购风险、降低采购成本；通过统一调度，可以在综合考虑采购环节各种条件的基础上，平衡各电厂燃料的成本和质量。

3）运输

作为广东最大的发电企业，粤电集团每年电煤消耗量巨大。面对电煤供应和运输压力，粤电集团致力打通产业链上下游，于2005年5月在深圳市注册成立广东粤电航运有限公司。

粤电集团航运产业已初具规模。下属广东粤电航运有限公司是广东省最大的航运企业。2014年，公司加快推进航运企业专业化发展，实施航运经营管理模式改革，分离船舶经营权与调度权，构建“公司运力池”，最大限度释放产能，完成货运量3114万吨，占粤电集团煤炭采购量的78.80%。

近三年以来，粤电集团运输业务毛利率有一定的波动，主要原因在于燃料成本波动和运费价格波动。其中燃料成本对运输业务毛利率影响相对较小，影响较大的是运费价格。粤电集团运费价格依据市场化定价，由于近三年国际货物航运市场价格波动较大，导致粤电集团运输业务毛利率出现波动。

（2）投资与资产管理业务情况

发行人投资与资产管理业务主要分为政策性投资与资产管理业务及自主多元化投资业务两部分。该部分业务收入主要通过投资收益实现，2012-2014年度和2015年1-9月，发行人分别实现投资收益41,088.40万元、72,214.46万元、116,116.84万元和143,986.63万元。

1）政策性投资与资产管理业务

发行人为广东省属国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台。受广东省政府和广东省国资委委托，持有粤电集团、珠三角公司、中航通用飞机、韶关钢铁、湛江钢铁、中广核、南方电网等大型企业的股权；通过整合资源，进行资本运作，推进省属企业资产重组和处置工作，实现存量资产和资源的优化配置。通过投资参股等形式支持重点项目建设，推进国有资本布局战略调整和产业结构优化升级。

2）自主多元化投资业务情况

发行人在广东省国资委的大力支持下，积极运用自身投资发展的平台，推向多元化业务投资，主要包括有创业投资、资本市场投资、基金投资、园区实业投资、高端医疗设备、保险经纪以及将来兼并收购战略性新兴产业项目等。目前，多个项目在逐渐推进，并在未来几年发展规模将进一步扩大。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一） 公司治理

发行人依据《公司法》，建立了规范的法人治理结构，公司经营决策体系由实际控制人、董事会、监事会和高管层组成。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司设总经理一名，由董事会按规定程序聘任和解聘，任期三年，总经理负责公司的日常经营管理工作。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会和监事会的监督。

1、董事会

公司设董事会，成员为5名，其中5人由出资人委派。董事每届任期三年，任期届满，可连派（连选）连任。董事会设董事长一人，董事长由出资人从董事会成员中指定。董事会对出资人负责，行使下列职权：

（1）执行出资人的决定，并向出资人报告工作；

（2）审定公司的经营计划和投资方案；

（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（9）制定公司的基本管理制度。

2、监事会

监事会为常设的监督执行机构，由5名监事组成，其中3人由出资人委派，2人由公司职工代表大会选举产生。监事会行使以下职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）依据《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；

（5）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。

3、总经理

总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（二） 公司组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。截至2015年9月30日，发行人组织结构图如下：

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1、公司董事会下设机构

公司董事会下设战略与发展委员会、投资决策委员会、风险管理与内部控制委员会、人力资源管理与绩效考核委员会、审计与监督委员会等5个专门委员会，全面负责公司董事会日常工作。

（1）战略与发展委员会

研究公司短、中、长期发展战略并提出建议；研究重大投资融资方案并提出建议；检查公司年度发展战略的执行情况，公司发展计划及发展战略的调整、完善、修订或重新制定计划。公司办公室负责日常工作。

（2）投资决策委员会

负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策；对必须经董事会批准的重大投资项目进行研究并提出建议；对单笔投资超过规定金额以上的项目、超出公司主业范围的项目，以及董事会和经营管理层认为需要投资决策委员会作出评价和决策的投资项目进行审议；监督重大投资项目的实施。公司投资管理部负责日常工作。

（3）风险管理与内部控制委员会

听取经营管理层汇报有关风险控制情况；提出防范风险的指导意见，审定风险控制的制度和流程；对公司风险及管理状况和风险管理能力及水平定期评估，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；监督公司的内部审计制度及其实施；经营过程中的纠纷仲裁。公司风险管理部负责日常工作。

（4）人力资源管理与绩效考核委员会

研究高级经理人员选择标准和程序；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；制定薪酬及福利计划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；审议公司薪酬及福利制度；监督公司薪酬及福利制度执行情况。公司人力资源部负责日常工作。

（5）审计与监督委员会

负责对公司重大财务收支及经济活动进行审计监督；提议聘请或更换外部审计机构；监督、审查公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通。公司监察审计部负责日常工作。

2、公司本部部门职能

发行人本部设11个职能部门：办公室、党群工作部（人力资源部）、财务管理部、投资管理部、资产管理部、资本市场部、企业管理部、风险管理部、监察审计部、信息科技部、投资并购部。

（1）办公室

保证公司运营秩序的责任部门。维护公司良好办公环境；协调部门之间工作关系；组织董事会会议、总经理办公会议；重要文件拟定，规章制度颁布；保密工作，印章及档案管理；信息化建设；对外交流；物业管理，后勤保障；重要事项督办；信访维稳，应急处置，安全生产。

（2）党群工作部（人力资源部）

党务和社会管理工作的责任部门。负责公司党的组织、宣传、统战工作；组织党委会会议；企业文化建设；扶贫、慈善、社会责任工作；对外宣传；群团工作。人力资源与薪酬福利的责任部门。负责公司人力资源规划；干部人事任免；员工招聘及辞退；员工考勤；本部员工和下属机构绩效考核；薪酬、福利；员工培训；外事管理；计划生育；人事档案；指导下属机构人力资源管理工作。

（3）财务管理部

会计与财务管理责任部门。负责公司财务规划、财务政策制定，负责会计核算管理、预算管理与财务分析、资金管理、财务风险管理，负责税务管理，负责会计信息系统建设与管理；配合本部业务部门进行经营管理；负责公司财务结算中心的建设管理；负责公司财务内控制度建设；负责下属企业财会机构设置、财会制度建设，对下属机构财务检查与监督；参与对外派财务人员考核；配合省国资委对公司考核；配合人力资源部做好公司本部及下属企业经营业绩考核指标下达、考核工作。

（4）投资管理部

投资业务管理责任部门。负责公司项目投资标准的制定、执行和解读；实施公司重大项目投资及管理；公司年度投资计划的编制、上报、下达；本部投资项目、下属公司重大投资项目的论证、审批；已投项目的跟踪、评估、退出安排；联系政府经济职能部门；负责公司投资项目资源库建设。

（5）资产管理部

管理公司政府性资产的责任部门。负责公司产权（股权）管理办法等制定和实施；负责公司持有中央企业、省属企业的资产（产权）确权、划转和维护；运用金融手段用好用活公司存量资产；负责公司债务融资工具发行及其后续管理；协助省国资委推进省属企业资本运作工作。

（6）资本市场部

资本市场业务经营管理部门。统筹公司的资本市场短、中、长期整体战略规划；负责公司本部资本市场业务；对已投资项目的动态市值管理；指导资本管理公司开展业务；为公司提供宏观经济形势分析。

（7）企业管理部

管理投资企业业务的责任部门。负责对投资企业下达经营任务，跟踪经营状况，帮助企业解决实际问题；负责对投资企业的产权、股权、红利等收缴工作，保障公司的合法权益；负责对投资企业重大事项的信息采集，制订应对预案，向公司董事会提交决策依据；负责对投资企业召开股东会、董事会、监事会的协调配合工作；配合人力资源部做好外派人员的选拨和考核工作；配合人力资源部做好下属企业的绩效考核和中层干部的选拔配备工作。

（8）风险管理部

实施全面风险管理的责任部门。参与公司投资项目的立项、可研、决策，提出风险评估意见；对公司本部及下属公司运行，提出半年、年度风险评估报告；为公司合规合法运营提供法律事务支持；经营过程中的纠纷仲裁；建设公司全面风险管理体系。

（9）监察审计部

纪检、监察、审计、监事会工作责任部门。负责纪检监察及纪委日常工作，监督员工合规经营、廉洁从业；定期对公司有关部门、下属企业、重点项目进行内部审计；配合上级有关部门开展纪律检查、案件查办及企业审计；负责外派监事工作的指导检查；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审计重大关联交易；协助省国资委监事会开展工作。

（10）信息科技部

主要负责信息与科技行业的信息收集与整理，信息技术产业投资，省属企业经营信息的收集与研究，公司外网管理等工作。

（11）投资并购部

寻找和发现国内外并购投资机会和项目；负责并购项目的策划和交易；负责并购立项、转让意向、尽职调查等环节的投资分析和商务谈判等。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况；

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《广东恒健投资控股有限公司章程》的规定。最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及受处罚的情况。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立情况

公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司主营电力业务。公司下属子公司涉及电力、投资与资产管理等行业，其采购、销售、投资等重要业务环节由公司独立决策，具有独立的业务体系及经营能力。

2、资产独立情况

公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。

3、人员独立情况

根据公司章程及公司实际情况，公司实行全员劳动合同制，有权依法自行录用和辞退职工。公司作为国有独资企业，由省发改委履行出资人职责，除公司董事会成员及部分监事会成员由广东国资委任免外，公司具有独立的劳动、人事和工资管理体系。

4、财务独立情况

公司设立了独立的财务管理部，并建立了完整的财务会计核算体系、财务管理制度。公司独立开设银行账户，依法独立纳税，根据经营需要在授权范围内独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况。

5、机构独立情况

公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会和监事会依照相关法律、法规和公司章程规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。

七、发行人关联交易情况

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

（一）关联方及关联关系

1、控股股东、实际控制人

截至2015年9月30日，发行人控股股东与实际控制人均是是广东省国资委。

2、子公司

本公司的子公司情况详见本次债券发行的审计报告（广会审字〔2015〕G15040860010号）。

3、联营、合营企业

本公司的联营、合营企业情况详见审计报告广会审字〔2015〕G15040860010号。

4、其他关联方

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（二）关联交易

1、存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已做抵消。

2、采购商品/接受劳务情况

单位：元

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3、关联担保情况

2012-2014年，关联方担保方面的关联交易情况如下：

单位：元

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(下转B7版)